2018年7月，國務(wù)院印發(fā)《關(guān)于推進(jìn)國有資本投資、運(yùn)營公司改革試點(diǎn)的實(shí)施意見》（國發(fā)〔2018〕23號），明確了“兩類公司”的功能定位、組建方式、授權(quán)機(jī)制、治理結(jié)構(gòu)、運(yùn)行模式以及監(jiān)督與約束機(jī)制等。當(dāng)前，該文件出臺已近一年，中央企業(yè)“兩類公司”試點(diǎn)已經(jīng)擴(kuò)容至21家。地方“兩類公司”也已經(jīng)超過100家，并成功在“試體制、試機(jī)制、試模式”等方面進(jìn)行了多方面的探索與實(shí)踐，其中，以上海、廣東、浙江、山東等地為代表的“兩類公司”試點(diǎn)先行地區(qū)已經(jīng)取得了良好的效果，正在成為推進(jìn)地方國資國企深化改革的生力軍。
2019年4月，國務(wù)院印發(fā)《改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制方案》（國發(fā)〔2019〕9號），進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)了“兩類公司”的功能和定位，并對通過“兩類公司”開展授權(quán)放權(quán)等方面提出了新要求。可以預(yù)見，未來地方“兩類公司”即將迎來加快改組組建、創(chuàng)新發(fā)展的新階段。然而，目前各地在制定實(shí)施方案中對兩類平臺公司的認(rèn)識存在不足，并導(dǎo)致試點(diǎn)對象選擇困難、目標(biāo)不明確、方案難以落地等問題。因此，有必要對國有資本投資運(yùn)營公司的設(shè)立及實(shí)施運(yùn)作進(jìn)行分析研究，從而可以更好地推動國資國企健康發(fā)展。
一、“兩類公司”功能定位
根據(jù)國發(fā)〔2018〕23號文，國有資本投資、運(yùn)營公司均為在國家授權(quán)范圍內(nèi)履行國有資本出資人職責(zé)的國有獨(dú)資公司，是國有資本市場化運(yùn)作的專業(yè)平臺。兩類公司以資本為紐帶、以產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)依法自主開展國有資本運(yùn)作，不從事具體生產(chǎn)經(jīng)營活動。國有資本投資、運(yùn)營公司對所持股企業(yè)行使股東職責(zé)，維護(hù)股東合法權(quán)益，以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，按照責(zé)權(quán)對應(yīng)原則切實(shí)承擔(dān)優(yōu)化國有資本布局、提升國有資本運(yùn)營效率、實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值等責(zé)任。
國有資本投資公司、運(yùn)營公司應(yīng)各有側(cè)重。國有資本投資公司側(cè)重于服務(wù)國家戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)升級，投資于實(shí)業(yè)，以對戰(zhàn)略性核心業(yè)務(wù)控股為主；國有資本運(yùn)營公司則側(cè)重于實(shí)現(xiàn)國有資本合理流動和保值增值，活躍于資本市場，以財(cái)務(wù)性持股為主。
二、地方“兩類公司”設(shè)立
國發(fā)〔2018〕23號文件規(guī)定，按照國家確定的目標(biāo)任務(wù)和布局領(lǐng)域，國有資本投資、運(yùn)營公司可采取新設(shè)和改組兩種方式設(shè)立。其中新設(shè)組建是指設(shè)立一個(gè)全新的企業(yè)作為國有資本投資運(yùn)營公司，通過劃撥資產(chǎn)等手段，擴(kuò)充投資、運(yùn)營公司業(yè)務(wù)；改組組建是指選擇具備一定條件的國有獨(dú)資企業(yè)集團(tuán)改組成立，但是在具體操作中，改組方式又可以細(xì)化為合并改組、吸收改組和直接改組。
從設(shè)立方式看，目前地方國有資本投資、運(yùn)營公司主要通過改組方式成立，如上海國盛、深圳投控、江蘇國信、山東魯信、湖北宏泰等。例如，江蘇省國信集團(tuán)于2018年6月被江蘇省國資委選定改建為國有資本投資運(yùn)營公司試點(diǎn)，旗下所屬的酒店資源全部整合注入金陵飯店集團(tuán)。之所以選擇省國信集團(tuán)作為試點(diǎn)企業(yè)，是因?yàn)槠涫鞘僦攸c(diǎn)企業(yè)，規(guī)模實(shí)力、質(zhì)量效益均處于省屬企業(yè)前列，同時(shí)集團(tuán)非主業(yè)涉及領(lǐng)域?qū)挿�，業(yè)態(tài)復(fù)雜，也是省屬企業(yè)資源配置狀況的一個(gè)“縮影”，具有較強(qiáng)的典型示范意義。
而采用新設(shè)方式的較少，如山西國有資本投資運(yùn)營公司等。以山西國投為例，其是省政府出資設(shè)立的省屬國有企業(yè)，由省國資委、金控集團(tuán)劃轉(zhuǎn)省屬企業(yè)國有股權(quán)組成，于2017年7月27日注冊成立，是全省唯一的集多領(lǐng)域于一體的省屬國有資本投資運(yùn)營平臺。其以國有資本投資、運(yùn)營及相關(guān)業(yè)務(wù)為主，具體負(fù)責(zé)國有股權(quán)持有、投資及運(yùn)營，資產(chǎn)管理及債權(quán)債務(wù)重組，企業(yè)重組及產(chǎn)業(yè)并購組合等。
總之，在各地方進(jìn)一步的試點(diǎn)過程中，可選擇本地區(qū)那些定位明確、市場化和專業(yè)化程度較高的國有企業(yè)率先改組成為平臺公司，為本地區(qū)“兩類公司”改革積累成功經(jīng)驗(yàn)。在一些國企歷史負(fù)擔(dān)較重的地方，也可考慮直接新設(shè)成立國有資本投資運(yùn)營公司。而對于改組組建投資、運(yùn)營公司企業(yè)的條件，我們認(rèn)為出資人機(jī)構(gòu)應(yīng)從企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略、資產(chǎn)負(fù)債率、資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力、董事會建設(shè)等多方指標(biāo)考察這家企業(yè)是否適合被改組組建為國有資本投資、運(yùn)營公司。
而地方產(chǎn)業(yè)投資控股集團(tuán)，我們認(rèn)為不能天然成為國有資本投資運(yùn)營公司，因?yàn)檫@類企業(yè)通常是從事具體的生產(chǎn)經(jīng)營活動，這與“兩類公司”的功能相悖。若強(qiáng)行將其設(shè)立為國有資本投資、運(yùn)營公司，除非剝離其生產(chǎn)經(jīng)營功能，否則其生產(chǎn)經(jīng)營功能和投資運(yùn)營功能將混為一體，而由此設(shè)立的地方“兩類公司”則存在體制方面的不健全，也不利于其在地方國資國企改革中發(fā)揮出應(yīng)有的作用。
1.功能定位概述
因?yàn)椤皟深惞尽痹诠δ芏ㄎ簧暇哂幸欢ǖ闹睾闲裕约暗胤絿Y的體量及運(yùn)作特征不盡相同，因此在實(shí)踐中地方“兩類公司”通常有兩種功能定位：功能復(fù)合型和功能分類型。
功能復(fù)合型，即設(shè)立將投資業(yè)務(wù)和運(yùn)營業(yè)務(wù)實(shí)行一體化運(yùn)作的國有資本投資運(yùn)營公司。
功能分類型，即將國有資本投資、運(yùn)營公司分開設(shè)立。
就現(xiàn)狀而言，目前由于各地區(qū)國資規(guī)模體量、發(fā)展階段有所不同，導(dǎo)致地方國有資本投資、運(yùn)營公司的數(shù)量、功能定位稍有差異。其中，在國資規(guī)模體量較大、市場化程度較高的區(qū)域，更為強(qiáng)調(diào)分工與專業(yè)化，將國有資本投資、運(yùn)營公司分開進(jìn)行試點(diǎn)，如山東、上海、重慶、廣東等地均分類成立多個(gè)國有資本投資公司、國有資本運(yùn)營公司。而在國資規(guī)模體量較小的區(qū)域，試點(diǎn)企業(yè)數(shù)量較少，有的對于投資業(yè)務(wù)和運(yùn)營業(yè)務(wù)尚未完全分開，而是實(shí)行一體化運(yùn)作，例如四川發(fā)展控股公司、鎮(zhèn)江國投公司等。
2.功能復(fù)合型
功能復(fù)合型即將國有資本投資、運(yùn)營功能復(fù)合一體運(yùn)作。例如省級層面，山東省國資委自2015年起啟動了國有資本投資運(yùn)營公司改建組建工作，先后分三批改建新建了13戶，數(shù)量居全國首位。其中，山東國投為全省唯一一家國有資本運(yùn)營公司，其他改組的包括魯信、國投,高速、兗礦、山能、華魯?shù)?2戶則均為在原實(shí)體產(chǎn)業(yè)集團(tuán)的基礎(chǔ)上改組為投資與運(yùn)營復(fù)合型平臺。到目前為止，山東國有資本投資運(yùn)營公司資產(chǎn)總額已占全部省屬企業(yè)的90%左右。再如四川發(fā)展控股公司，其是四川省人民政府出資設(shè)立的國有獨(dú)資企業(yè)，四川省明確將其定位為以國有資本運(yùn)營為基礎(chǔ)，以金融服務(wù)為重點(diǎn)，打造金融控股、產(chǎn)業(yè)投資引領(lǐng)和企業(yè)改革發(fā)展三位一體的國有資本運(yùn)營平臺，服務(wù)于四川經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展。
地市級層面，例如泰安市在原產(chǎn)業(yè)集團(tuán)的基礎(chǔ)上改建四家市屬集投資、運(yùn)營于一體的國有資本投資運(yùn)營公司——國泰民安投資集團(tuán)、金融控股集團(tuán)、泰山旅游集團(tuán)、泰山國信科技發(fā)展集團(tuán)。
然而，值得注意的是，這種功能復(fù)合型國有資本投資運(yùn)營公司的設(shè)立也存在著諸多問題，這尤其表現(xiàn)在部分省市國有資本投資運(yùn)營平臺的功能定位并不清晰。在組建環(huán)節(jié)上，部分省市的國有資本運(yùn)營公司是由一些偏產(chǎn)業(yè)經(jīng)營的集團(tuán)公司改組而來的，其資本運(yùn)營功能通常較弱，達(dá)不到國有資本運(yùn)營公司的要求。其次，在運(yùn)營環(huán)節(jié)上，很多國有資本運(yùn)營公司除資本運(yùn)營以外，往往還涉足產(chǎn)業(yè)經(jīng)營、產(chǎn)業(yè)投資，各種功能交叉在一起，經(jīng)營、運(yùn)營、投資混雜，定位混亂。
3.功能分類型
功能分類型即將國有資本投資與國有資本運(yùn)營通過兩個(gè)平臺分開運(yùn)作。例如，重慶市根據(jù)現(xiàn)有集團(tuán)公司改組為主、新設(shè)為輔的原則，分類搭建“3+3+1”國有資本投資運(yùn)營平臺整體框架，即：3家國有資本投資公司（以產(chǎn)業(yè)投資為主）、3家國有資本運(yùn)營公司（以股權(quán)投資為主）和1家資產(chǎn)管理公司（以不良資產(chǎn)處置和經(jīng)營為主），并實(shí)行投資和運(yùn)營分開運(yùn)作。
總體而言，根據(jù)上海、山東、重慶、廣東等國資改革先行地區(qū)的發(fā)展情況表明，市場化程度越高，“兩類公司”經(jīng)營的專業(yè)性則越強(qiáng)，最終表現(xiàn)也越好。如上海、重慶的“兩類公司”成立較早，市場化、專業(yè)化經(jīng)營程度高，相應(yīng)取得的效果更好。因此，我們認(rèn)為，地方政府在“兩類公司”組建和定位方面，應(yīng)該堅(jiān)持差異化戰(zhàn)略。不同地方雖然有不同的國企資源，但總體上應(yīng)按照投資和運(yùn)營兩類平臺進(jìn)行分開發(fā)展定位，兩類公司各司其職。但對于各地方而言，到底哪種模式較為適用，選擇幾家作為試點(diǎn)，更能發(fā)揮更大的效用，則還要看當(dāng)?shù)氐膰Y規(guī)模及結(jié)構(gòu)。
三、地方“兩類公司”的實(shí)施運(yùn)作
根據(jù)國有政策文件，結(jié)合國有資本投資、運(yùn)營公司運(yùn)作實(shí)踐，作為國有資本市場化運(yùn)作的專業(yè)平臺，地方“兩類公司”在功能實(shí)施運(yùn)作上主要是打造三類業(yè)務(wù)平臺：一是國有資本投資平臺；二是國有資本運(yùn)作平臺；三是國有股權(quán)管理平臺。
國有資本投資、運(yùn)營公司的產(chǎn)業(yè)投資主要是圍繞服務(wù)國家戰(zhàn)略，落實(shí)國家產(chǎn)業(yè)政策和重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)布局調(diào)整的總體要求，來優(yōu)化國有資本的投資方向和領(lǐng)域。
國有資本投資、運(yùn)營公司開展產(chǎn)業(yè)投資重點(diǎn)主要為投資向“四個(gè)方向”集中：
（1）向重要行業(yè)、關(guān)鍵領(lǐng)域、重點(diǎn)基礎(chǔ)設(shè)施集中；
（2）向前瞻性戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)集中；
（3）向產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)鍵環(huán)節(jié)和價(jià)值鏈高端領(lǐng)域集中；
（4）向具有核心競爭力的優(yōu)勢企業(yè)集中。
此外，“兩類公司”在實(shí)際進(jìn)行產(chǎn)業(yè)投資中，應(yīng)強(qiáng)調(diào)以組建基金的方式來規(guī)�；I集資本、放大國有資本功能，為國有企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級提供融資新渠道和投資新機(jī)制。
例如，國家開發(fā)投資公司按照國有資本“更多投向關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域”的要求，梳理調(diào)整現(xiàn)有業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，重點(diǎn)發(fā)展基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)、前瞻性產(chǎn)業(yè)、金融及服務(wù)業(yè)和國際業(yè)務(wù)，推動國有資本向“命脈”和“民生”領(lǐng)城集中，提升服務(wù)國家戰(zhàn)略的能力。并主要體現(xiàn)出以下兩大特征：一是基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)在調(diào)整中發(fā)展。電力公司大力發(fā)展清潔能源，加快開發(fā)海外業(yè)務(wù);煤炭公司向礦產(chǎn)資源開發(fā)企業(yè)轉(zhuǎn)型，煤炭資產(chǎn)整體劃轉(zhuǎn)至中煤集團(tuán);結(jié)合“一帶一路”沿線國家資源優(yōu)勢，加大戰(zhàn)略性稀缺性礦產(chǎn)資源投資力度;立足“長江經(jīng)濟(jì)帶”戰(zhàn)略，加大港口資源整合力度。二是前瞻性戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)在創(chuàng)新中發(fā)展。打造前瞻性戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)投資平臺，組建國投創(chuàng)新、國投創(chuàng)業(yè)、國投創(chuàng)合、國投創(chuàng)益、海峽匯富等基金管理公司。先后發(fā)起國投先進(jìn)制造產(chǎn)業(yè)投資基金、國投科技成果轉(zhuǎn)化創(chuàng)業(yè)投資基金、國家新興產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金和海峽產(chǎn)業(yè)投資基金、貧困地區(qū)產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金，積極引導(dǎo)社會資本進(jìn)入前瞻性戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)，推動創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新。
再如，鎮(zhèn)江國有投資控股集團(tuán)于2014年作為鎮(zhèn)江市國有資本運(yùn)營公司的試點(diǎn)單位，承擔(dān)全市國有資本布局和優(yōu)化重組的功能。4年以來，鎮(zhèn)江國投大力實(shí)施產(chǎn)融結(jié)合戰(zhàn)略，高起點(diǎn)、市場化謀劃產(chǎn)業(yè)投資業(yè)務(wù)，目前已經(jīng)形成了“基金投資”和“股權(quán)直投”兩大業(yè)務(wù)主線，投資方向定位于戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)和現(xiàn)代服務(wù)業(yè)，實(shí)現(xiàn)了鎮(zhèn)江轄市區(qū)基金投資全覆蓋，并參與了多個(gè)優(yōu)勢項(xiàng)目的投資和資本運(yùn)作，取得了國有資本優(yōu)化布局和調(diào)整的階段性成果。
國有資本投資、運(yùn)營公司的資本運(yùn)作主要是通過資本市場運(yùn)作實(shí)現(xiàn)國有資本的合理流動和優(yōu)化配置，即通過證券交易、產(chǎn)權(quán)交易等資本市場，以市場公允價(jià)格處置企業(yè)資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)國有資本形態(tài)轉(zhuǎn)換，變現(xiàn)的國有資本用于更需要的領(lǐng)域和行業(yè)。圍繞“促進(jìn)國有資本的流動和優(yōu)化配置”，國有資本投資、運(yùn)營公司實(shí)施資本運(yùn)作的重點(diǎn)包括資產(chǎn)證券化、實(shí)施并購重組、設(shè)立股權(quán)投資基金、市場化增減持。
例如，上海市將建立國資流動平臺并實(shí)施市場化運(yùn)作，作為落實(shí)管資本為主要求的一項(xiàng)基礎(chǔ)性改革舉措。以國際集團(tuán)、國盛集團(tuán)兩家企業(yè)為主搭建了國資流動平臺，作為部分國有股權(quán)的持股主體、國資運(yùn)營的行主體、部分一般性競爭領(lǐng)域國資退出的主要通道。先后出臺《國有資本運(yùn)營平臺投資決策委員會工作規(guī)則》等一系列制度規(guī)范，建立了規(guī)范的決策機(jī)制和操作流程，為國有資本有序流動提供了保障。截止目前，兩家企業(yè)累計(jì)持有股權(quán)涉及資產(chǎn)價(jià)值總額約800億元。2015年以來，先后通過縱向整合與橫向聯(lián)動，實(shí)施上港集團(tuán)與錦江航運(yùn)重組，發(fā)行以上海建工為標(biāo)的的國盛可交換公司債，發(fā)布“中證上海國企指數(shù)”等重大項(xiàng)目，盤活存量資本近400億元。
再如，重慶渝富集團(tuán)作為重慶市國有資本運(yùn)營公司，積極強(qiáng)化其資本運(yùn)作功能。一方面積極強(qiáng)化股權(quán)進(jìn)退流轉(zhuǎn)操作，運(yùn)用有序進(jìn)退機(jī)制推動資本增值，先后實(shí)施三峽人壽、渝康公司、重慶聯(lián)交所、華龍網(wǎng)等增量股權(quán)投資，先后推動京東方、西南證券、金科股份交通銀行等股權(quán)通過資本市場實(shí)現(xiàn)流轉(zhuǎn)，通過公開市場掛牌出讓股權(quán)方式支持重慶果園港發(fā)展。另一方面積極推動所出資企業(yè)升級發(fā)展，通過資產(chǎn)證券化、收購兼并、戰(zhàn)略合作，先后為重慶汽車金融、重慶金交所等所出資企業(yè)引人戰(zhàn)略投資者實(shí)施戰(zhàn)略重組。
在國有資本投資、運(yùn)營體系下，國有資本投資、運(yùn)營公司多以全資、控股、參股的形式持有所出資企業(yè)的股權(quán)。為實(shí)現(xiàn)國有資本保值增值的目標(biāo)，必然要求國有資本投資、運(yùn)營公司對所持有公司的股權(quán)進(jìn)行管理，重點(diǎn)是對組合管理、市值管理、參與所出資企業(yè)的治理以及推進(jìn)所出資企業(yè)公司制改造等方面加強(qiáng)管理。
例如，在新設(shè)改組之初，中國誠通總部新設(shè)了股權(quán)管理部，作為央企劃轉(zhuǎn)股權(quán)接收管理的職能部門，形成規(guī)范的股權(quán)劃轉(zhuǎn)、市值管理、股權(quán)運(yùn)營的工作制度和流程。截至目前，已經(jīng)接收管理國資委劃轉(zhuǎn)的中國遠(yuǎn)洋、中�？萍�、寶鋼股份、武鋼股份、中國建材、中材節(jié)能、中國能建、桂冠電力等央企上市公司部分股權(quán)，并接收了中國旅游集團(tuán)所屬上市公司華貿(mào)物流控制性股權(quán)。目前，公司正在籌建股權(quán)運(yùn)作實(shí)體平臺，并擬設(shè)立國企結(jié)構(gòu)調(diào)整指數(shù)和締結(jié)基金，打造承接股權(quán)、運(yùn)作股權(quán)的市場化、專業(yè)化股權(quán)流轉(zhuǎn)平合。
再如，重慶渝富集團(tuán)也在積極強(qiáng)化其股權(quán)價(jià)值管理功能。積極運(yùn)用價(jià)值管理機(jī)制推動其股權(quán)價(jià)值提升，截至2017年底，試點(diǎn)以來累計(jì)審議所出資企業(yè)議案280個(gè)，其中否決議案約50個(gè)促進(jìn)優(yōu)化完善議案約600個(gè)。
地方國資試點(diǎn)國有資本投資運(yùn)營公司的過程，實(shí)質(zhì)上是不斷嘗試和調(diào)整的過程。地方國資部門應(yīng)積極學(xué)習(xí)和領(lǐng)會國家相關(guān)政策，在試點(diǎn)過程中與監(jiān)管機(jī)構(gòu)、外部專業(yè)機(jī)構(gòu)充分溝通和討論。此外，“兩類公司”的設(shè)立只是第一步，地方國有資本投資運(yùn)營公司成立以后，如何處理其與國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的關(guān)系、如何處理其與所持股企業(yè)之間的關(guān)系、如何完善企業(yè)自身架構(gòu)等都是接下來需要面對和解決的問題，只有這些問題都解決好了，地方“兩類公司”才能更好地服務(wù)地方國資國企改革的開展。